Спільне підприємство у defence tech: як не втратити контроль над бізнесом і технологією. Колонка юриста

Станом на сьогодні вісім українських оборонних компаній створили спільні підприємства з іноземними партнерами. П’ять із них уже виробляють продукцію за кордоном і постачають її Силам оборони. Ще десятки спільних підприємств перебувають на стадії меморандумів і попередніх домовленостей. 

У колонці для Defender Media партнер практики технологій та інвестицій юридичної фірми Juscutum Петро Білик пояснює, про що варто пам’ятати під час створення спільних підприємств. 

Уявімо ситуацію: український deftech-виробник розробив перспективну технологію та знайшов іноземного партнера для спільного виробництва. Сторони обговорили частки, домовилися про інвестиції та готуються підписувати документи.

Здається, усе йде за планом. Але кому належатимуть майбутні вдосконалення технології? Хто ухвалюватиме ключові рішення? І що станеться, якщо партнери перестануть знаходити спільну мову?

Саме ці питання часто залишають “на потім”. А дарма, адже невизначеність може коштувати компанії контролю над власним бізнесом.

Відсутність чітко зафіксованих правил гри майже завжди означає, що вони формуватимуться вже в умовах конфлікту. І тоді кожна сторона починає інтерпретувати домовленості відповідно до власних інтересів.

Для українського defence tech міжнародне партнерство відкриває можливості масштабувати виробництво, залучати інвестиції та виходити на нові ринки. Проте, щоб скористатися ними без зайвих ризиків, важливо домовитися про правила співпраці ще до підписання перших документів.

Спільна компанія потрібна не завжди

Одна з поширених помилок — одразу створювати спільне підприємство, хоча для реалізації бізнес-ідеї воно не завжди потрібне.

Наприклад, для пілотного проєкту, дистрибуції чи виробничої кооперації іноді достатньо договору між компаніями. Це дозволяє розпочати співпрацю без створення окремої юридичної особи.

Якщо ж партнери планують довгострокове виробництво та спільне управління активами, окрема компанія може бути доцільнішою.

У такому разі варто одразу розподілити ролі. Наприклад, український розробник відповідає за технологію, іноземний партнер — за виробництво й доступ до ринку, а спільна компанія — за контракти та продажі.

Головне — визначити модель співпраці на початку, а вже потім домовлятися про відсотки.

Пастка 50/50: коли рівні частки блокують рішення

Розподіл часток 50/50 здається справедливим: обидва партнери мають однаковий вплив. Але що станеться, якщо один захоче залучити інвестора, а інший буде проти?

Якщо ключові рішення потребують одностайного схвалення, компанія може опинитися в управлінському глухому куті.

Практичний сценарій. Два фаундери не погоджують залучення інвестора: один хоче швидкого масштабування, інший – зберегти контроль. Рішення заблоковане. Поки тривають переговори між ними, інвестор виходить з угоди. Бізнес втрачає фінансування не через відсутність інтересу, а через неможливість ухвалити рішення.

Тому ще на старті важливо передбачити механізм вирішення спорів: переговори між власниками, залучення посередника або можливість викупу частки.

Альтернативою може бути модель 49/51. Проте менша частка не обов’язково означає втрату впливу. Наприклад, можна закріпити право вето на передачу технології, зміну власників чи укладення окремих оборонних контрактів.

Контроль визначається не лише відсотком частки, а й рішеннями, які не можуть ухвалити без вашої згоди.

Кому належатиме технологія?

Для deftech-компаній найціннішим активом часто є власна розробка: програмне забезпечення, креслення, інженерні рішення та технічна документація.

І тут виникає питання: чи потрібно передавати технологію у власність спільного підприємства?

Не обов’язково. Одним із рішень може бути ліцензійна модель, коли розробник зберігає право власності, а партнер отримує право використовувати технологію на погоджених умовах.

Окремо потрібно визначити частку майбутніх удосконалень. Наприклад, якщо спільна команда суттєво модернізує продукт, кому належатиме оновлена версія?

Також важливо встановити, хто матиме доступ до технічних даних і за яких умов їх можна передавати третім особам.  Спільне виробництво не повинно автоматично означати спільну власність на технологію.

Передача креслень теж може бути експортом

У defence tech експортний контроль стосується не лише фізичного постачання продукції за кордон.

Передача іноземному партнерові креслень, програмного забезпечення чи технічної документації щодо контрольованих технологій також може потребувати дозволу. Навіть якщо інформацію передають онлайн.

Тому перед початком співпраці необхідно визначити, до якої категорії належить продукція: цивільної, подвійного використання чи військової. Від цього залежатимуть необхідні процедури та строки запуску проєкту.

Повний цикл експортних процедур може тривати кілька місяців. Якщо врахувати це запізно, виробничі плани доведеться переглядати.

Також варто пам’ятати про інші погодження. У США та країнах ЄС інвестиції в компанії з критичними технологіями можуть потребувати спеціальної перевірки (Foreign direct investment screening). В Україні створення спільного підприємства за певних умов вимагає дозволу Антимонопольного комітету. Тому регуляторні процедури потрібно враховувати в бізнес-плані нарівні з виробництвом, логістикою та фінансуванням.

Перевірка партнера — до підписання угоди

Навіть перспективна співпраця може створити проблеми, якщо не перевірити майбутнього партнера. Для оборонної індустрії важливі не лише репутація та досвід компанії, а й структура власності, країни діяльності, санкційні обмеження та зв’язки з державними замовниками.

Наприклад, структура власності партнера може ускладнити відкриття банківського рахунку, отримання дозволів або участь в оборонних контрактах.

Ці обставини краще з’ясувати до інвестування у спільне виробництво. Адже перевірка партнера — це не прояв недовіри, а спосіб захистити майбутній проєкт.

Як вийти з партнерства без втрати бізнесу?

На початку співпраці всі налаштовані оптимістично, тому обговорювати можливий вихід партнера не надто хочеться. Проте бізнес-пріоритети можуть змінитися. Один із партнерів вирішить продати свою частку, припинити інвестування або вийти на інший ринок.

Саме тому варто заздалегідь визначити механізм продажу частки, переважне право іншого партнера на її придбання та можливі обмеження щодо покупців. Для defence tech це особливо важливо, адже зміна власника може вплинути на доступ до технологій та оборонних контрактів.

Окремо потрібно погодити, що відбуватиметься з правом використання технології після завершення співпраці. Правила виходу — це не підготовка до конфлікту, а захист бізнесу за будь-якого сценарію.

Висновок: спочатку “правила гри”, потім спільне виробництво

Міжнародне партнерство може стати важливим кроком для розвитку українських deftech-компаній. Але його успіх залежить не лише від інвестицій, технологій чи виробничих можливостей.

Перш ніж підписувати відповідні документи, варто відповісти на кілька ключових запитань: що саме ми передаємо партнерові, хто ухвалює рішення, кому належатимуть розробки, як вирішуватимемо суперечки та що робитимемо в разі завершення співпраці? Не менш важливо заздалегідь оцінити необхідність регуляторних погоджень і перевірити майбутнього партнера.

Адже сильне партнерство — це не лише можливість разом розвивати бізнес, а й здатність зберігати контроль над власними технологіями, рішеннями та майбутнім компанії.

Петро Білик

Партнер практики технологій та інвестицій в Juscutum

• LinkedIn